不久，蚩尤率众浩浩荡荡杀奔涿鹿。避居在涿鹿的炎帝眼见躲不过去，只得奋起抵抗，但挡不住蚩尤的攻势，连战皆败，没奈何派人向黄帝求救。

　　一向过着太平日子的黄帝，忽听蚩尤举兵打到北方，已进侵他的领土，又听得炎帝来告急，十分震惊。哪知蚩尤变横无礼，要黄帝让出王座，否则决不罢休。双方只好付诸一战。
当下黄帝率众迎敌。他手下也有四方鬼神，此外有熊、貔、貅、虎等异兽。两队人马相遇，战况十分惨烈。

　　黄帝用夔皮制成鼓，用雷兽做鼓槌，把这面鼓擂了九通，鼓音响 彻九霄，当下人人奋勇，争先杀敌，打得蚩尤一众节节败退，死伤无数。 

　　蚩尤这时才知黄帝厉害，检点剩下人马已不到半数，他聚众商议，有人建议请北方的夸父族前来帮助。

　　蚩尤得了一批夸父族人助战，一连几天与黄帝对阵，势均力敌，胜负难分。

　　 一天，黄帝正在营中苦思破敌之计，有一名自称玄女的妇人，特来传授布阵的妙法，以破蚩尤。黄帝学了阵法，以期一鼓残灭蚩尤。不久，双方进行决死的大战，蚩尤和夸父族虽然勇猛，但陷入黄帝从玄女学来的阵势之中，左冲右突不能脱身。经过一日血战，蚩尤手下全遭残灭，蚩尤本人也被生擒。

　　由于蚩尤罪大恶极，黄帝把他杀了。